天邦股份:转让广东海茂27.295%股权

时间:2019年10月07日 17:15:45 中财网
原标题:天邦股份:关于转让广东海茂27.295%股权的公告


证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2019-113



天邦食品股份有限公司

关于转让广东海茂27.295%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




一、交易描述

天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”、“转让方”)于2019年9月28
日经第七届董事会第七次会议审议通过《关于转让广东海茂27.295%股权的议案》,
与陈能兴先生、戚亮先生(以下统称“受让方”)签订协议,将广东海茂投资有
限公司(以下简称“广东海茂”)19.11%股权转让给陈能兴先生,广东海茂8.185%
股权转让给戚亮先生。


根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定,本次交易无需提交公司股东大
会审议。


二、交易对方基本情况

受让方1:陈能兴

身份证号码:320106196309******

陈能兴先生持有公司股票21,843,740股,占总股本1.88%,曾任公司董事、
副总经理,2008年开始未担任公司董事、高管,不属于关联自然人。


受让方2:戚亮

身份证号码:330219196209******

戚亮先生持有公司股票15,829,428股,占总股本1.37%,未担任公司董事、
监事、高级管理人员,不属于关联自然人。


三、交易标的基本情况

广东海茂27.295%股权的基本情况:

1、交易标的:广东海茂投资有限公司27.295%股权


2、标的公司股东:

序号

股东

认缴出资(万元)

持股比例(%)

1

陈国良

11,411

72.705

2

天邦食品股份有限公司

4,284

27.295

合计

15,695

100



陈国良先生已签署放弃优先购买权声明书。


3、标的公司注册资本:15695万元人民币

4、标的公司注册地址:湛江市霞山区人民南路5号1幢109房

5、标的公司经营范围:水产项目投资;水产育种项目、水产综合养殖项目、
水产饲料项目、水产品深加工项目的开发、投资、建设;研究、开发、繁育、养
殖及销售:水产种苗;养殖、生产、加工及销售:鲜活水产品,水产饲料,水产
动物保护产品,水产机械设备;收购、生产、加工农副产品(除烟叶、粮食);
货物进出口及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营);水产动物保
护咨询;普通货运。


6、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标(万元)

项目

2018年12月31日

2019年6月30日

资产总额

29,545

34,593

负债总额

6,876

6,873

净资产

22,670

27,720

项目

2018年度

2019年6月30日

营业收入

19,024

17,543

营业利润

4,203

5,039

利润总额

4,194

5,034

净利润

4,193

5,033



四、交易协议的主要内容

1、交易价格的确定

双方一致同意,本次股权转让价格系参考广东海茂2018年审计报告和评估机
构预评估结果,经双方充分协商后确定19.11%股权作价19,110万元,8.185%股权
作价8,185万元。


2、受让方支付股权转让价款的先决条件


转让方承诺并确保,在受让方支付上述股权转让价款之前,以下条件应全部
满足或被受让方书面豁免:

(1)本次股权转让已经通过目标公司权力机构的同意/批准且目标公司原股
东就本次股权转让放弃优先购买权;

(2)自本合同签署日起至交割日,转让方在任何实质方面未违反其在本合同
项下的任何陈述、保证、承诺、声明、责任或任何其他义务并可能导致受让方无
法实现本次股权转让之目的的。


3、股权转让价款支付

在本合同签署后3个工作日内,受让方1向转让方支付9,650万元首付款、
受让方2向转让方支付4,130万元首付款。


2019年12月31日前,受让方1向转让方支付股权转让余款9,460万元、受
让方2向转让方支付股权转让余款4,055万元。


4、股权交割

双方签订本合同后,转让方配合受让方办理股权转让的工商变更登记手续。

双方一致同意该股权对应的风险和收益以合同签订并转让方收到首付款之日起即
转移至受让方。


5、合同解除

(1)本合同签署后,对双方即具有法律约束力,任何一方均不得擅自解除。

但是,下列情况不受此限:

a.经双方协商一致并达成书面协议,可以解除本合同。


b.因一方严重违反本合同的约定,守约方可要求违约方在30日内予以更
正,违约方不予更正或者无法更正的,守约方可以解除本协议。


c.任何一方根据本合同的明确约定解除本合同。


(2)因一方违约导致本合同解除的,不影响守约方要求违约方承担违约责任
和赔偿损失的权利。


6、违约责任

(1)除本合同另有约定,如本合同任何一方违反本合同,或不履行本合同项
下义务,或履行本合同项下义务不符合约定的,或明确表示或以其行为表明将不履
行本合同项下的任一义务、承诺或陈述保证事项,均属于违约行为,应向守约方承


担相应的违约责任,包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致的全部损
失(包括合理的律师费用和开支)。


(2)任何一方逾期履行本合同项下之合同义务的,每逾期一日违约方按照股
权转让价款总金额的万分之五向守约方支付违约金。


(3)除本合同约定的可以解除合同的情形之外,任何一方擅自解除本合同的,
应当向守约方支付股权转让价款总额的20%作为违约金。如果违约金不足以弥补守
约方因签署和履行本合同所遭受的经济损失,则违约方应按补足守约方的经济损
失。


五、交易目的和对公司的影响

1、公司本次交易主要是为了集中资源、聚焦主业,通过转让与公司主业相关
性不大的投资,增加流动资金,抓住生猪养殖行业发展机遇,符合公司未来战略
发展规划,将会对公司长远发展产生积极影响。


2、本次交易预计将产生税后资产处置收益16,444万元,计入公司2019年度
的当期损益,最终数额以2019年度经审计的财务报告数据为准。


3、本次交易所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。


六、风险提示

本次股权转让符合公司经营发展的需要,不会影响公司的正常生产和经营,
符合公司及股东的整体利益。受让方具有良好的履约能力及付款能力,公司认为
本次股权转让的风险较小。


公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后,不
构成同业竞争情况。


七、独立董事

本次交易事项的表决程序合法,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定。股权转让价格不存在损害公司和中小股东利益的情形。


八、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议公告;

2、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

3、天职业字[2019]27603号审计报告;


4、股权转让合同。




特此公告。




天邦食品股份有限公司董事会

二〇一九年十月八日


  中财网
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