信立泰:第四届董事会第二十四次会议决议

时间:2019年10月07日 17:15:41 中财网
原标题:信立泰:第四届董事会第二十四次会议决议公告


证券代码:002294 证券简称:信立泰 编号:2019-039



深圳信立泰药业股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十四次会
议于2019年10月6日,以书面方式召开,会议通知于2019年10月3日以电子
邮件方式送达。应参加董事9人,实际通过书面方式参加董事9人,出席董事符
合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。


与会董事审议并形成如下决议:



会议以9人同意,0人反对,0人弃权,逐项审议通过了《关于回购公司股
份的议案》。


(一) 回购股份的目的及用途

为有效维护广大投资者利益,增强投资者信心,同时进一步完善公司长效激
励约束机制,充分调动员工的积极性、创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干,促进公司的长期稳定发展,公司基于对自身价值的认可及未来发展的信心,
结合当前实际经营及财务状况,计划以自有资金进行股份回购。


本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于
转换公司发行的可转换为股票的公司债券,其中回购股份的30%拟用于股权激励
或员工持股计划的股份来源,回购股份的70%拟用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券。


公司董事会将根据证券市场变化,确定股份回购的实施进度。若公司未能实
施上述用途中的一项或多项,则公司回购的股份中,未使用的部分将依法予以注


销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份,应当按照《公司法》等规定,
在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。


表决结果:9人同意,0人反对,0人弃权。




(二) 回购股份的条件

公司本次回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的相关条件:

(1)公司股票上市已满一年;

(2)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

(3)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;

(4)中国证监会规定的其他条件。


表决结果:9人同意,0人反对,0人弃权。




(三) 回购股份的方式

公司本次通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。


表决结果:9人同意,0人反对,0人弃权。




(四) 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股),拟回购的资金总
额不低于人民币25,000万元(含),不超过人民币50,000万元(含)。回购股
份价格不超过人民币22元/股(含)。若按回购金额上限、回购价格上限测算,
预计可回购股份数量约为22,727,272股,约占公司目前已发行总股本的2.17%;
若按回购金额下限、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为11,363,636股,
约占公司目前已发行总股本的1.09%。


公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况,结合公司经营
状况实施本次回购,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。



若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深交所的相关规定
相应调整回购股份数量。


表决结果:9人同意,0人反对,0人弃权。




(五) 拟用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。


表决结果:9人同意,0人反对,0人弃权。




(六) 回购股份的价格、价格区间或定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股(含)。该回购价格上限未超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回
购价格由董事会授权管理层在回购实施期间,结合公司股票价格、财务状况和经
营情况确定。


如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深交所的相关规定
相应调整回购股份价格上限。


表决结果:9人同意,0人反对,0人弃权。




(七) 回购股份的实施期限

1、股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超
过12个月。


2、如触及以下条件,则股份回购期限提前届满:

(1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实
施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议生效之
日起提前届满。


公司将根据董事会授权,在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。



3、公司不得在下列期间回购公司股票:

(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

(3)中国证监会规定的其他情形。


表决结果:9人同意,0人反对,0人弃权。




(八) 回购决议的有效期

本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日
起不超过12个月。


表决结果:9人同意,0人反对,0人弃权。




(九) 本次办理股份回购事宜的相关授权

根据《公司法》、《公司章程》等规定,为保证本次回购股份的顺利实施,
董事会授权管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的
原则,全权办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于以下事项:

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生
的协议、合同及文件,并进行相关申报;

3、在回购期限内,择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量等;

4、在法律、法规规定范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的
具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者
市场情况发生变化,除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东
大会重新审议的事项外,授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场
情况对回购方案进行调整;

5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。


上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


表决结果:9人同意,0人反对,0人弃权。





独立董事对该议案发表如下意见:

1、公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修
改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序,相关审批和决策程序合法
合规。


2、公司经营情况良好,财务状况稳健。本次实施股份回购,拟用于实施股
权激励、员工持股计划的股份来源,或用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券,有利于维护公司市场形象,增强投资者对公司长期投资价值的信心,保护
广大投资者利益,推进公司长远发展。本次股份回购具有必要性。


3、公司资金充足,资产负债率较低。本次股份回购的资金来源为公司自有
资金,回购定价为市场价格,合理公允。本次回购不会对公司的日常经营、财务
状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响,不会影响
公司的上市地位,方案合理、可行。


因此,我们认为,公司本次回购股份合法、合规,并具备必要性及可行性,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法利益的情形,我们同意公司提
出的股份回购方案。


(《关于回购公司股份方案的公告》详见信息披露媒体:《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn;

独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表
的独立意见》,详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)





备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。




特此公告




深圳信立泰药业股份有限公司

董事会

二〇一九年十月八日




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